Uke 22: #VissteDuAt – Generalforsamlingen i aksjeselskap. Del 2: Gjennomføring av generalforsamling

I forrige utgave av #VissteDuAt gjorde vi rede for selskapets plikter og aksjeeiernes rettigheter i forbindelse med innkalling til generalforsamlingen. I denne delen forklarer vi hvordan selve generalforsamlingen skal gjennomføres.

Stedet for generalforsamlingen

Generalforsamlingen skal normalt holdes i den kommunen der selskapet har sitt forretningskontor.


 Forenklet generalforsamling

Aksjeloven åpner for at generalforsamlingen kan holdes uten fysisk møte. Dette kan for eksempel være per telefon eller ved sirkulasjon. Slik avholdelse forutsetter at ingen aksjeeiere motsetter seg det. Det er opp til aksjeeierne selv å bestemme hvordan de skal gjøre seg kjent med saken, og hvordan man skal kartlegge stemmegivningen.

Alle aksjeeiere skal få mulighet til å delta i behandlingen. Videre skal styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor få mulighet til å uttale seg om saken, og de kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte. Det skal føres protokoll fra generalforsamlingen, og det er normalt styreleder som skal sørge for dette, i samsvar med kravene til slik protokoll i aksjeloven.
 

Aksjeeiernes møterett

En aksjeeier har alltid møterett, men ikke møteplikt, på generalforsamlingen. Aksjeeieren kan møte personlig eller ved en fullmektig. Videre har aksjeeierne rett til å ta med rådgivere på generalforsamlingen, men kan kun gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeiers møterett kan ikke begrenses i vedtektene.


Aksjeeiernes stemmerett

Aksjeeiere har stemmerett, men ikke stemmeplikt, på generalforsamlingen. Hver aksje gir én stemme med mindre annet følger av loven eller selskapets vedtekter. Selskapets vedtekter kan inneholde stemmerettsbegrensninger som er knyttet til person. I tillegg kan det også fastsettes i vedtektene at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt. Slike begrensninger gjelder likevel ikke hvor loven gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som representerer en viss del av aksjekapitalen.

Ingen kan delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet. Det samme gjelder ved avstemning om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom vedkommende har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets interesser.


Rett til å stille spørsmål

En aksjeeier har rett til å stille spørsmål i generalforsamlingen om saker som fremgår av innkallingen. Dersom det er praktisk mulig, vil det (særlig i selskaper med få aksjeeiere) som regel også være mulig å stille – og få svar på – spørsmål som angår temaer utenfor de som er oppstilt i innkallingen.


Beslutningsdyktighet

Aksjeloven oppstiller ikke noe krav til beslutningsdyktighet. Det stilles altså ikke noe krav om hvor mange aksjeeiere som må være til stede for at generalforsamlingen skal være beslutningsdyktig.


Flertallskrav

Hovedregelen er at en beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer. Dette innebærer at forslaget må få flere enn halvparten av stemmene til aksjeeierne som er tilstede på generalforsamlingen. Dersom stemmetallet står likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett. Det er normalt styreleder som er møteleder. Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Står stemmetallet likt her, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.

Beslutning om å endre vedtektene krever tilslutning fra minst 2/3, både av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Dette innebærer at stemmerettsløse aksjer i slike tilfeller kan få stor betydning. Det er også enkelte strengere flertallskrav for de mest inngripende beslutningene.
 

Styreleders og daglig leders møterett og møteplikt

Styreleder og daglig leder har rett og plikt til å være til stede på generalforsamlinger som avholdes som møte. Plikten er absolutt, med mindre det foreligger gyldig forfall eller dersom samtlige aksjeeiere samtykker.


Saker utenfor dagsorden

Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene for innkalling, kan ikke realitetsbehandles av generalforsamlingen med mindre alle aksjeeierne i selskapet samtykker.


Ugyldige beslutninger

Dersom generalforsamlingens vedtak strider mot selskapets vedtekter eller lov, kan en aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder reise søksmål med påstand om at en beslutning er ugyldig.


Ta kontakt dersom du har spørsmål om gjennomføringen av en generalforsamling.
 
Vil du motta nyheter og invitasjoner fra oss? Meld deg på vårt nyhetsbrev her.

Kontaktperson