Uke 40: #VissteDuAt – Fastsettelse av lønn til daglig leder og andre ledende ansatte
Skrevet av: Advokat Per Karsten Wahl og advokatfullmektig Thea Tveter

I denne ukens #VissteDuAt tar vi for oss fastsettelse av lønn til daglig leder og andre ledende ansatte i et aksjeselskap. Hvilke regler gjelder? Er det noen rammer eller begrensninger? I neste #VissteDuAt ser vi på reglene om styrehonorar og hvilke krav regnskapsloven stiller til opplysninger om ytelser til ledende personer.


Fastsettelse av lønn til daglig leder

Daglig leders lønn fastsettes gjennom en avtale mellom daglig leder og selskapet. Etter aksjeloven er det styret som tilsetter daglig leder, med mindre det er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen. Styrets myndighet omfatter også beslutninger om daglig leders lønn og andre tilsettingsvilkår. Myndigheten ligger hos det samlede styret, og kan ikke delegeres til styreleder eller enkelte styremedlemmer.

 

Daglig leder kan gis rett til å tegne aksjer i selskapet til lavere pris enn markedsverdi (underkurs), men det gjelder en del særregler for avtaler som forutsetter en kapitalforhøyelse. Fordel ved erverv av aksjer i arbeidsforhold skal normalt skattlegges.

 

I vedtektene kan generalforsamlingen ved flertallsvedtak (2/3 flertall) fastsette generelle retningslinjer og rammer for tilsetting av daglig leder, blant annet kvalifikasjoner, lønn og det nærmere innholdet i arbeidsavtalen.

 

Aksjeloven har ingen regler om grensen for størrelsen på daglig leders lønn, og den stiller heller ikke krav om at lønnen må fastsettes i bestemte former. Det kan for eksempel ytes lønn til daglig leder i form av et fast beløp, bonus eller annen resultatavhengig godtgjørelse, eventuelt godtgjørelse som er avhengig av verdiutviklingen av selskapet eller selskapets aksjer.

 

Konklusjonen er altså at styret står svært fritt i forhandlingene om fastsettelse av lønn til daglig leder, med mindre generalforsamlingen har gitt særskilte retningslinjer og rammer. Styret skal ivareta selskapets interesser, og må ta hensyn til selskapets egenkapital og likviditet, men likevel slik at lønnen til daglig leder gjør det mulig å rekruttere og beholde dyktige ledere som er nødvendige for å lede selskapet.

 

For virksomhetens øverste leder (vanligvis daglig leder) kan reglene i arbeidsmiljøloven kapittel 14-A om konkurranse- og kundeklausuler, samt reglene om oppsigelsesvernet i lovens kapittel 15, fravikes dersom vedkommende i skriftlig avtale har sagt fra seg slike rettigheter mot etterlønn før fratreden. Arbeidsmiljøloven oppstiller ikke noe minstekrav til etterlønnens størrelse. Hva som kan forventes, avhenger av hvor mye arbeidsgiver er villig til å betale i etterlønn. Dette vil blant annet avhenge av typen virksomhet, virksomhetens størrelse, tradisjoner osv.

 

Fastsettelse av lønn til andre ledende ansatte

For andre ledende ansette forutsetter aksjeloven at beslutningen hører under styret eller daglig leders arbeidsområde.

 

NUES («Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse»), som gjelder for børsnoterte selskaper (allmennaksjeselskap), kan også gi veiledning for aksjeselskaper. I NUES pkt. 12 er det anbefalt at styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven, og at disse retningslinjene bør fremlegges for generalforsamlingen.

 

Det fremgår videre at retningslinjene bør bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte. I tillegg bør en resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av aksje-, opsjons-, bonusprogrammer eller lignende knyttes til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid.

Vil du motta nyheter og invitasjoner fra oss? Meld deg på vårt nyhetsbrev her.

Kontaktperson