Uke 34: #VissteDuAt – Når foreligger forkjøpsrett til aksjer?
Skrevet av: Advokatene Marianne Aanes Stenstvedt og Tille Marie Breda

Hva betyr det egentlig når noen snakker om forkjøpsrett til aksjer? Har man det automatisk, eller er det noe som avtales i det enkelte tilfellet, og når skal man i så fall utøve en slik rett? Dette gir vi deg svar på her.


Forkjøpsrett etter aksjeloven


Hvor?
Forkjøpsrett til aksjer er regulert i aksjeloven §§ 4-19 – 4-23, og disse reglene gjelder hvis man ikke har avtalt noe annet.

Når?
I aksjeloven heter det seg at andre aksjeeiere har rett til å overta aksjer etter et eierskifte. Det er viktig å merke seg at forkjøpsretten først kan utøves etter at eierskiftet har skjedd. Derfor kan kanskje betegnelsen forkjøpsrett være litt forvirrende.

Hvem?
Forkjøpsrett etter loven utløses ved enhver form for eierskifte, og en rettighetshaver kan gjøre retten gjeldende overfor enhver kjøper, unntatt kjøper/erverver som er den tidligere aksjeeierens personlige nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

 

Etter loven har alle aksjeeierne samme prioritet til forkjøpsretten, uavhengig av hvor lenge man har eiet aksjer i selskapet eller hvor mange aksjer man eier. Men hvis flere aksjeeiere utøver forkjøpsrett, skal aksjene fordeles i forhold til det antatt aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før.
 

Hvordan?
Loven sier at det aktuelle selskapet selv (ikke kjøper eller selger av aksjene) straks skal varsle de som har forkjøpsrett når selskapet blir gjort kjent med eierskiftet.


Den rettighetshaver som ønsker å utøve sin forkjøpsrett, må sende melding til selskapet, og meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at selskapet selv ble kjent med eierskiftet.

 

Hvis forkjøpsrett etter loven utøves, må det være for alle aksjene som skal selges/overdras, og ikke bare noen av disse.

 

Pris?
Prisen som forkjøpsrettshaveren skal betale for aksjene skal være aksjenes virkelige verdi på det tidspunkt vedkommende har utøvd forkjøpsretten. Ved uenighet om prisen, skal dette avgjøres ved skjønn, om man ikke avtaler en annen løsning. Kjøpesummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller eventuelt innen to uker etter at tvist om prisen er bindende avgjort.

 

Avtale noe annet?

Det er etter loven mulig å avtale andre bestemmelser om forkjøpsrett og fastsette dette i selskapets vedtekter.

 

Det er imidlertid mer vanlig å avtale dette i en aksjonæravtale. I en slik avtale fastsettes avvikende regler fra aksjeloven, og for forkjøpsrettens vedkommende særlig slik at man gjør forkjøpsretten til en rettighet som kan utøves før eierskiftet finner sted, og ikke etter slik loven regulerer. Det er nemlig ofte mer praktisk at andre aksjeeiere får mulighet til å utøve forkjøpsrett før en utenforstående faktisk kjøper aksjene, og det vil også kunne innebære en høyere kjøpesum for aksjene dersom kjøper med sikkerhet vet at ingen andre kan kreve å overta aksjene i etterkant. Man kaller dette gjerne for en tilbudsrett i stedet for en forkjøpsrett, ettersom de andre aksjeeierne får tilbud om å kjøpe aksjene når selgeren for eksempel har fått et bud eller en aksept av en tiltenkt utenforstående kjøper. De avvikende reglene i aksjonæravtalen bør gjentas i selskapets vedtekter, for å sikre at eventuelle kjøpere er kjent med hvilke rettigheter aksjeeierne har.

 

Det er vanlig å avtale ganske detaljerte regler om fremgangsmåten for overdragelse av aksjer etter en slik tilbudsrett i aksjonæravtale og i selskapets vedtekter, og at dette trer i stedet for lovens bestemmelser. Man kan også avtale andre avvikende bestemmelser knyttet til forkjøpsrett, for eksempel at andre enn aksjeeierne skal ha tilbudsrett.

 

Vi bistår gjerne i vurderinger om forkjøpsrett/tilbudsrett, og med utarbeidelse av aksjonæravtale og tilhørende vedtektsbestemmelser.

Vil du motta nyheter og invitasjoner fra oss? Meld deg på vårt nyhetsbrev her.

Kontaktperson