Aksjer kan som utgangspunkt omsettes og overdras fritt, med mindre annet er bestemt i lov, vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne. En slik begrensning følger direkte av aksjeloven, ved at det kreves samtykke til erverv av selskapets aksjer. Selskapet kan imidlertid gjennom vedtektene fravike denne begrensningen.

Innledning

Myndigheten til å avgjøre om samtykke skal gis, ligger hos styret, med mindre annet er bestemt i vedtektene. Styret er dermed gitt en generell fullmakt til å vurdere aksjeerververe, som er ment å fange opp ulike behov for selskapet. Etter aksjeloven må samtykkenektelse ha saklig grunn. I det videre vil vi gi en overordnet innføring i hvilke momenter som kan utgjøre legitime nektelsesgrunner.

Utgangspunktet

Utgangspunktet er at samtykkenektelse må være saklig begrunnet i hensynet til selskapets interesse. Hva som utgjør selskapets interesse varierer fra selskap til selskap, og må vurderes konkret blant annet utfra selskapets formålsangivelse og øvrige vedtektsbestemmelser, strategier og instrukser fra generalforsamlingen, ervervets betydning for selskapets særegenhet og drift, samt selskapets tidligere praksis.

Som klassiske typetilfeller kan nevnes:

• Familiebedrifter

I en familiebedrift vil det normalt være tilstrekkelig å vise til de øvrige aksjeeiernes familiære tilknytning til selskapet når et eksternt erverv vurderes, slik at kravet til saklig grunn oppfylles.

• Konkurrenter

Som oftest vil det anses som en saklig grunn for nektelse når erververen enten utgjør en konkurrerende bedrift eller er en privatperson med interesser i en konkurrerende bedrift. Det er tilstrekkelig nektelsesgrunn dersom det er objektivt mulig at konkurrenten ønsker å fremme egne interesser.

• Manglende forutsetninger

Dersom aksjeinnehav i et selskap forutsetter at aksjeeieren besitter en gitt kompetanse, eller det er oppstilt visse betingelser for aksjeinnehav i et selskap, vil manglende kompetanse eller oppfyllelse av slike vilkår normalt anses å utgjøre saklig grunn for nektelse.

Andre kommentarer

Reglene ovenfor utgjør utgangspunktene i lovverket. Det er imidlertid gjort bl.a. unntak ved overdragelse til aksjeeierens nærmeste. Aksjeloven fastslår at samtykke som utgangspunkt ikke kan nektes ved eierskifte ved arv eller på annen måte, når erververen er tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett opp- eller nedstigende linje.

Videre kan forkjøpsrett være til hinder for fri overdragelse. Aksjeloven fastslår at eksisterende aksjeeiere som utgangspunkt har forkjøpsrett til aksjene i selskapet hvis disse skifter eier, forutsatt at ikke annet er fastslått i selskapets vedtekter.

Endelig nevnes det at selskapets aksjeeiere gjennom en aksjeeieravtale står fritt til å avtale nektelsesadganger. Dette kan være særlig praktisk dersom det er spesielle forutsetninger som skal ligge til grunn for aksjeeierskapet, og som ikke skal være offentlig tilgjengelig gjennom selskapets vedtekter.

***

Advokatene i Svensson Nøkleby besvarer regelmessig spørsmål knyttet til aksjeoverdragelser og styrets rolle i slike situasjoner. Ta kontakt dersom du eller din bedrift har behov for bistand.

Del på facebook

Del på LinkedIn