Uke 4: #VissteDuAt - Selge virksomheten? Dette bør du tenke på.
Skrevet av: Advokatene Marianne Aanes Stenstvedt og Tille Marie Breda

Hva bør du tenke på når du planlegger salg av virksomheten din ved et aksjesalg? Her får du noen praktiske råd til prosessen.


Forberedelse til salget

  • Organiseringen: Når man skal forberede salg av virksomheten, kan det være lurt å starte med å vurdere organiseringen av denne, og om man skal gjøre noe med den før salget. Det kan være snakk om å omorganisere, for eksempel ved etablering av en holdingmodell, kjøpe ut andre aksjeeiere, eller å skille ut eiendom og/eller deler av virksomheten. Det kan være lurt å rendyrke salgsobjektet.
     
  • Selskapsdokumentasjon: Ha kontroll på selskapsdokumentasjonen til virksomheten, særlig viktige kontrakter og arbeidsavtaler. Se på om man har alt dette skriftlig, og sjekk viktige kontrakter for bestemmelser om eierskifte. Det som ikke er i orden, bør man få ordnet. Dette er viktig forberedelse til kjøpers selskapsgjennomgang (due diligence).

 

Det er smart å gå gjennom virksomheten ut fra kunders ståsted. Se på hva du selv ville reagert på, og tenk som en kjøper!

 

Bruk av rådgivere

  • Tilrettelegger: En tilrettelegger kan bistå med å finne kjøpere, utarbeide prospekt og håndtere den innledende fasen.
     
  • Advokat: Selgers advokat kan komme inn på ulike tidspunkt, men bør engasjeres tidlig i prosessen, og senest når aksjekjøpsavtalen skal utarbeides. Advokaten skal sørge for at selgers risiko blir minimert. Dennes hovedoppgave er å sikre at aksjekjøpsavtalen blir gyldig inngått, men vil også være med å tilrettelegge for kjøpers selskapsgjennomgang. Advokaten kan også være engasjert som oppdragsansvarlig, og skal i så fall sikre korrekt oppgjør.
     
  • Revisor: Revisor er ansvarlig for de finansielle forhold i samråd med regnskapsfører og evt. tilrettelegger, og skal tilrettelegge for kjøpers finansielle selskapsgjennomgang. Revisor vil også bistå med kjøpesumsberegningen.

 

Avtaler – hvilke og når?

  • Konfidensialitetsavtale: Før mulige kjøpere mottar informasjon om virksomheten, må de signere en konfidensialitetsavtale for å sikre hemmelighold om virksomheten og den planlagte transaksjonen.
     
  • Intensjonsavtale: Ofte inngås en intensjonsavtale med hovedvilkår for transaksjonen som vil danne grunnlag for aksjekjøpsavtalen, men det er verdt å merke seg at denne ikke er juridisk bindende.
     
  • Aksjekjøpsavtale: Aksjekjøpsavtalen må være gyldig, klar og tydelig, slik at man unngår tolkningstvil. Den vil bl.a. inneholde garantier fra selger, kjøpesumsberegning og oppgjørsmekanismer.
     
  • Aksjonæravtale: Hvis ikke alle aksjene selges, bør en aksjonæravtale inngås mellom eierne.

 

Forhandlingsposisjon og mulige kjøpere

  • Aksjepostens størrelse: Størrelsen på aksjeposten man skal selge vil ha innvirkning på den forhandlingsposisjonen man har.
     
  • Attraktivitet: Om salgsobjektet generelt er attraktivt, har selvsagt også noe å si for forhandlingsposisjonen.
     
  • Mulige kjøpere: Det kan være lurt å tenke gjennom hvem som kan være mulige kjøpere; samarbeidspartnere, finansielle aktører, utenlandske aktører, konkurrenter eller ansatte. Får man til en budprosess, blir gjerne salgssummen høyere.

 

Noen råd på veien

  • Sett av nok tid og ressurser; minimum 6 – 12 måneder.
  • Gjør gode forundersøkelser.
  • Vær ærlig med deg selv.
  • Sørg for å ha god kontroll på alt av selskapsdokumentasjon og avtaler (skriftlige, oppdaterte og gyldig inngått).
  • Vær forberedt på kjøpers selskapsgjennomgang.

 

Ta gjerne kontakt for en uforpliktende prat!


Vil du motta nyheter og invitasjoner fra oss? Meld deg på vårt nyhetsbrev her.

Kontaktperson