Uke 18: #VissteDuAt – Hvem forplikter aksjeselskapet?
02.05.2019
Written by: Endre Bakke Arntzen og Thea Tveter

Et aksjeselskap er et upersonlig rettssubjekt, og kan ikke representere seg selv. Aksjonærene utøver sin styringsrett gjennom selskapsorganene. For at selskapsorganene skal ha myndighet til å representere selskapet overfor tredjemenn, må de ha representasjonsrett. Men hvem har egentlig rett til å representere og forplikte selskapet, og hvilke konsekvenser får det for selskapet om representanten går utenfor sin kompetanse?


Hvem kan forplikte selskapet?

 

 Styret
Det er styret som har ansvaret for forvaltningen av aksjeselskapet. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. Denne retten omtales også som signaturrett eller firmategningsrett. Signaturrett gir en alminnelig kompetanse til å inngå avtaler om ethvert forhold på vegne av selskapet.

 

Den daglige ledelse
Aksjeselskaper kan selv velge om det skal være en daglig leder. Dersom selskapet har en daglig leder, står vedkommende ansvarlig for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.

Daglig leder har også myndighet til å representere selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse. Unntak gjelder for saker som er av uvanlig art eller av stor betydning. Hva som er saker av uvanlig art eller av stor betydning, må vurderes konkret for hvert selskap. Blant annet vil selskapets størrelse og omfang ha betydning for vurderingen. Saker som faller utenfor daglig leders kompetanse, skal behandles av styret, eventuelt av bedriftsforsamlingen. Styret kan gi daglig leder utvidet representasjonsevne – fullmakt til å inngå avtaler på vegne av selskapet utenfor det som omfattes av den daglige ledelse.


Særskilt fullmakt
I tillegg til de nevnte, lovbestemte fullmaktene, kan man på andre måter tildeles særskilt fullmakt. Dette kan blant annet følge av en stillingsfullmakt som fremgår av lov eller sedvane, eller prokura som reguleres av prokuraloven.

Det kalles stillingsfullmakt når noen innehar en stilling som etter lov eller sedvane medfører kompetanse til å binde fullmaktsgiveren utad – innen visse grenser. Vedkommende behøver ikke være ansatt i selskapet. Fordi kompetansen til å binde fullmaktsgiver følger av lov eller sedvane, er det ikke nødvendig å vise til et særskilt fullmaktsdokument.

Prokura er en vid fullmakt til å opptre på vegne av selskapet i alt som hører til driften av dette. Innehaveren av prokuraen – prokuristen – kan ikke uten uttrykkelig fullmakt selge fast eiendom eller pantsette selskapets eiendommer.

 


Hva er konsekvensen av at en representant handler utenfor sin myndighet?

 

Det hender at representanten har handlet i strid med sin kompetanse. I slike tilfeller har ofte vedkommende handlet mot selskapets interesser, og selskapet vil som oftest anse seg ubundet av avtalen. Om selskapet likevel er bundet av avtalen, beror på om tredjemann var i aktsom god tro. Det vil si at vedkommende forsto eller burde forstått at representanten gikk utenfor sin kompetanse.

 


Sørg for klare retningslinjer for kompetanse i selskapet

 

For å sikre at selskapet skal opptre på korrekt måte overfor kunder, leverandører og samarbeidspartnere, er det viktig å ha klare interne retningslinjer for hvilke handlinger som kan utføres av hvilke personer. De interne retningslinjene må være i tråd med rammene for representasjon utad. Dersom representasjonsretten skal avvike fra de alminnelige hovedreglene i aksjeloven, må dette følge av stillingsfullmakt eller prokura. 

Do you want to receive news and invitations from us? Sign up for our newsletter here.

#VissteDuAt